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华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议的公告

来源:本站 作者: 发表于:2015-11-12 03:40:37  点击:8222
  华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议于2018年12月10日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知,并通过电线日以通讯表决方式召开

  华数传媒控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议于2018年12月10日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知,并通过电线日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10名,实际出席9名,董事杨伟东先生因个人原因未能出席本次董事会。会议由董事长陆政品先生主持,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事陆政品、沈林华、冯钟鸣回避表决。

  具体内容详见公司同时发布于巨潮资讯网()、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《华数传媒控股股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2018-090)。

  3、中信建投证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司终止重大资产重组相关事项之专项核查意见。

  华数传媒控股股份有限公司(以下简称“公司”)因公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司(以下简称“华数集团”)筹划向公司置入盈利资产的重大事项,可能构成重大资产重组,经公司向深圳证券交易所申请,于2017年12月26日上午开市起停牌,后经核实,于2018年1月10日转入重大资产重组程序并继续停牌。

  公司原预计在2018年6月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但因相关重组工作涉及标的较为复杂,工作量较大,重组方案仍需进一步论证和完善,未能在上述期限内披露重组预案。根据公司对股票停牌期限做出的承诺,经公司申请,公司股票已于2018年6月26日开市起复牌。上述公告详细内容请参见巨潮资讯网的相关公告。

  公司于2018年12月17日召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,经审慎研究,公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。具体情况如下:

  公司拟以现金支付方式收购华数集团持有中广有线信息网络有限公司、宁波华数广电网络有限公司以及新昌华数数字电视有限公司的股权,初步估算交易金额为20-30亿元。标的公司主要从事有线电视传输、互动电视、有线宽带接入、广告、数据专线以及线路租赁等业务。

  在公司股票停牌及复牌继续推进期间,公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,积极推进本次重大资产重组的各项工作:

  2、公司聘任了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构,积极推进相关中介机构对标的开展全面的尽职调查、审计、评估等各项工作;

  3、公司与交易对方确认合作意向,积极与相关方就本次交易事项进行协商和论证,并与华数集团签订了《关于重大资产重组暨关联交易之框架协议》;

  5、根据相关规定及时履行信息披露义务,在停牌期内每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告,公司复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告,并根据重大资产重组进度签署了交易进程备忘录。

  因筹划向上市公司置入盈利资产的重大事项,为避免股价异常波动,维护广大投资者利益,经申请,公司股票(股票代码:000156)于2017年12月26日开市起停牌。停牌期间,公司根据相关规定履行信息披露义务,并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。停牌期间主要进展公告如下:

  公司因无法在规定期限内披露重组预案,根据公司对股票停牌期限作出的承诺,经公司申请,公司股票已于2018年6月26日开市起复牌,同时公司决定继续推进本次重组事项。复牌后主要进展公告如下:

  本次重大资产重组启动以来,公司与中介机构及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作,并就本次重大资产重组交易方案涉及的问题进行反复沟通和审慎论证,同时各中介机构积极开展尽职调查、审计及评估等各项工作。但鉴于相关重组工作涉及标的较为复杂,目前重组方案尚不具备完成条件和时机,最终交易双方未能在核心交易条款等方面达成一致意见,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护公司和全体股东利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,经审慎研究并与相关各方友好协商确认,公司决定终止本次重大资产重组事项。

  公司于2018年12月17日召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》,同意终止本次重大资产重组事项。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,独立财务顾问对该事项发表了核查意见。

  终止筹划本次重大资产重组事项,不会对公司目前经营规划及财务状况等各方面造成重大不利影响。未来公司将继续根据公司战略发展规划,在继续发挥自身核心优势的同时进一步完善产业链布局,增强上市公司盈利能力与核心竞争力,为公司全体股东创造更大价值。

  按照深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的相关规定,公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日的2个月内,不再筹划重大资产重组事项。

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(),有关信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  华数传媒控股股份有限公司(以下简称“华数传媒”)于2018年12月17日召开第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。为维护投资者利益,加强与投资者的沟通和交流,根据深圳证券交易所相关规定,公司定于2018年12月19日(星期三)15:00~16:00召开投资者说明会,就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项安排公告如下:

  本次投资者说明会以网络远程互动方式召开,届时本公司将针对本次终止筹划重大资产重组的相关情况,与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  2、会议召开地点:公司通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台“全景·路演天下”()举行网上投资者说明会。

  公司董事长陆政品先生、总裁乔小燕女士、财务总监何刚先生、董事会秘书张晨先生,本次重大资产重组独立财务顾问代表、法律顾问代表。

  1、公司投资者可在会议召开期间内登录“全景·路演天下”(),与本公司进行互动交流和沟通,本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  2、为充分利用会议时间,提高会议效率,公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网()披露本次投资者说明会的召开情况及主要内容。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。